一本书看透股权架构-读书笔记
“财富带来痴迷，权利带来疯狂”
——普列姆·昌德
4类股东诉求表
有限公司持股比例含义
67%：完美控制线。对股东会所有决策，均有一票通过权
51%：绝对控制线。除7类事项（修改公司章程、增加注册资本、减少注册资本、公司合并、公司分立、公司解散、变更公司形式）外，拥有决策权
34%：股东捣蛋线。对股东会的7类事项（上一条列举的7类）决策拥有一票否决权
25%：外资待遇线。外国投资者出资比例高于25%，方可享受外商投资企业待遇
20%：重大影响线。股东需用“权益法”对该投资进行会计核算
10%：申请解散线。拥有申请法院解散公司和召开临时股东会的权利
非公众股份公司
特点：
- 纯粹的“资合公司”
- 资本起着决定性作用
非公众股份公司持股比例含义
10%：股东大会召集线/申请公司解散线。拥有申请法院解散公司和召集临时股东大会的权利
3%：股东提案资格线。提交股东大会议案
1%：股东代表诉讼线。当董事高管侵害公司利益时，有权提起诉讼
新三板公司
新三板，即全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。
股份公司在新三板挂牌后，股东可以通过做市转让方式和集合竞价转让方式将股票转让给合格投资者。
新三板公司持股比例含义
67%：重大重组通过线。重大资产重组必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
30%：实际控制认定线。实际支配挂牌公司股份表决权超过30%被认定为拥有新三板挂牌公司的控制权
10%：权益变动报告线。投资人拥有权益的股份已达发行股份的10%，需编制并披露权益变动报告书
5%：重要股东判断线。权益受限要披露；减持披露；拥有权益增减幅达5%要披露；自愿要约收购，约定比例不低于5%；外资比例超过5%要备案
上市公司
指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
特点：
- 投资上市公司股票的门槛低，所以投资者众多
- 从融资角度看，企业IPO的门槛较高，上市公司相对比较优质
上市公司股东持股比例含义
顶层架构
前面说到的B型股东企业家，既渴望通过分享股权来做大做强企业，又非常惜股，生怕丧失控股权。
如何做到分“钱”而不分“权”？这里介绍7种控制权设计工具，在实务中，应用频次依次为：有限合伙企业>金字塔架构>一致行动人>委托投票权>公司章程控制>优先股>AB股模式
7种控制权设计工具
有限合伙企业
有限合伙企业与普通合伙企业的不同之处在于：除了“普通合伙人”之外，合伙人中还包括“有限合伙人”。
在合伙企业中，普通合伙人（GP, generral partner）对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人（LP, limited partner）则对合伙企业债务承担有限责任。
在有限合伙企业中，股东不直接持股拟设立的核心公司（即打算作为上市主体的公司），而是先由股东搭建有限合伙企业作为持股平台，再由持股平台间接持有核心公司。典型的有限合伙架构如下图：
典型的有限合伙架构
优点：
- 纳税上的节税效应
根据《合伙企业法》，合伙企业属于税收透明体，该层面并不征收所得税，经营收益直接穿透合伙企业流入合伙人账户，仅由合伙人缴纳一次所得税。
- 治理结构钱权分离
有限合伙企业可以实现企业家心中理想的“钱权分离”。无论是利益分配机制还是合伙人的权力分配机制，都可以在合伙协议中自由约定。 普通合伙人可以为创始人大股东，承担合伙企业的无限连带责任，享有合伙企业决议的全部表决权，但不分配财产权，即只要“权”，不要“钱” 有限合伙人为高管员工，不享有合伙企业的表决权，但未来可以享受合伙企业对外投资的财产收益权，即只要“钱”，不要“权”
金字塔架构
指公司实际控制人通过间接持股形成一个金字塔式的控制链，从而实现对该公司的控制。
在这种方式中，公司控制权人控制第一层公司，第一层公司控制第二层公司，以此类推，通过多个层次的控制链条取得对目标公司的最终控制权。
其架构图举个例子来看大致如下：
滚车轮公司的金字塔架构图
假设袁老板想注册成立一家滚车轮公司，注册资本100万元。如果袁老板想拥有滚车轮公司51%的控制权，那么袁老板需要出资多少钱？一般人肯定会脱口而出51万，但是从上图可以看出，通过金字塔结构设计，袁老板只需出资6.76万元（现金流权），通过几层纵向间接控股，最终拥有了对滚车轮公司51%的话语权（控制权）。
优点：
- 股权杠杆以小博大
金字塔顶端的控股股东可以用少量的自有资金控制大量的外部资金，金字塔的链条越长，控股股东用同样财富控制的资产规模就越大。
- 纳税筹划效应
自然人→控股公司→上市公司的持股架构，在特定的持股目的下有税收筹划的效应。
- 便利债权融资
有些控股公司资金实力强于上市公司，受到银行认可的程度较高。控股公司在上市公司银行借款、发行债券等过程中，提供相应的担保，降低上市公司融资成本。
控股公司可以在达到一定资产规模之后以发行企业债等方式获得资金，开展一些不宜在上市公司内部开展的业务（例如目前尚处于亏损期需在控股公司培育的项目）。
- 方便人事安排
一些创业初期的元老功臣在公司上市后拥有了巨额财富，丧失了事业激情，而实际控制人又碍于情面不能赶走，且把一些有想法、有干劲的中层骨干的上升通道堵死了。 如果在上市公司上面设有控股公司，可将冲劲不足、愿意躺平的老管理层升至控股公司担任相应的虚职，腾出空间给中层干部。
- 控股公司单独上市
- 上市后的市值管理
公司上市后，会通过减持、并购、定增、分红、资产注入、控股权转让等资本运作进行市值管理。
一致行动人
我国《公司法》规定，实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司的人。由此可见，即使不是公司股东，通过协议安排，也可能成为实际控制人。
《上市公司收购管理办法》将“一致行动”定义为，投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实。
由上可知，一致行动人协议相当于在公司股东会之外又建立了一个有法律保障的“小股东会”。每次在股东会表决时，有关各方先在“小股东会”中讨论出一个结果，作为各方对外的唯一结果，然后在股东会里表决。简单讲就是抱团一致对外。
如果有人没有按照协议约定一致行动，会受到协议约定的条款惩罚。
点评：
“一致行动人”较之“有限合伙企业”和“金字塔架构”效力较弱，并非最好的控制权工具，主要原因如下。
- 一致行动人协议有“行动一致”的期限，在期限届满后，协议将失效。
- 一致行动人协议可能因 目的完成而被解除或撤销。
- 一致行动人协议对第三方没有约束力。
一致行动人协议效力仅限于签约主体，对于合同外的第三方，除非经过效力追认，否则没有法律效力。 在签署一致行动人协议时可将一致行动人协议内容写进公司章程，增加协议内容对第三方的对抗效力。
委托投票权
委托投票权是指股东在股东大会召开之前已经在某些问题上进行了投票或把投票权转让给出席股东大会的其他人来行使。
公司章程控制
公司章程被称为“公司宪法”，是股东间合作的最高行为准则，在公司内部具有最高法律地位。
公司章程要点：
有限公司
1 章程可以约定“分红比例与出资比例不一致”
2 章程可以约定“不按出资比例优先认缴出资”
3 章程可以约定“股东持股比例可与出资比例不一致”
4 章程可以约定“表决权可与出资比例不一致”
5 章程可以约定“剥夺股权转让时其他股东的同意权”
6 章程可以约定“限制股权转让时其他股东的优先认购权”
7 章程可以约定“排除股东资格的继承”
8 章程可以约定“书面形式行使股东会职权”
9 章程可以约定“召开股东会定期会议的期限”
10 章程可以约定“召开股东会会议的通知期限”
11 章程可以约定“股东会的议事方式和表决程序”
12 章程可以约定“董事长和副董事长的产生办法”
13 章程可以约定“董事会的议事方式和表决程序”
14 章程可以约定“执行董事的职权”
股份公司
1 公司章程自治性弱化
2 股的流动性和包容性更强
3 控制权失控可能增加
优先股
优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，该股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
通俗地说，优先股股东以放弃部分表决权为代价，换取了优于普通股股东分配公司利润和剩余财产的权利。
目前只能应用于4类公司：A股上市公司或H股上市公司、新三板挂牌公司、有限责任公司、海外上市公司。
AB股
同股不同权。管理层试图以少量资本控制整个公司，因此将公司股票分别赋予高、低两种投票权，高投票权的股票每股具有N票投票权，称为B类股，主要由管理层持有；低投票权的股票由一般股东持有，1股只有1票甚至没有投票权，称为A类股。
作为补偿，B类股票一般流通性较差，一旦流通出售，即从B类股转为A类股。
主体架构
6种主体股权架构
6种主体架构
有限合伙架构
在这种架构模型里，股东并不直接持有核心公司股权，而是通过有限合伙间接持股核心公司。
有限合伙架构
该架构的搭建过程为：
(1) 创始人（实际控制人）设立一人有限公司。
(2) 一人有限公司作为普通合伙人(GP)，高管等作为有限合伙人(LP)，共同设立有限合伙企业。
(3) 有限合伙企业持股核心公司。
有限合伙架构有四两拨千斤之妙，但对于部分想长期持股且没有套现意图的企业家而言，有限合伙架构并不一定是最佳的选择。
有限合伙架构适用情形
1 钱权分离度极高的创始人股东
如互联网公司，VC/PE在企业发展中起到了至关重要的作用，属于举足轻重的股东。如果创始人预判自己及管理团队的持股比例会被稀释得非常低，为了控制权的需要，可以采取该种有限合伙架构，并尽可能让投资人或高管员工通过有限合伙企业间接持股核心公司，创始人自己则作为有限合伙企业的普通合伙人。
2 有短期套现意图的财务投资人
选择在税收洼地注册合伙企业，合伙人可能享受核定征收或者财政返还的地方优待。如果投资人投资后，有短期内套现的计划，可以考虑有限合伙企业架构。
3 员工持股平台
当 股权激励的对象较多时，以合伙企业作为员工持股平台，不仅方便对股权进行管理，还有利于大股东获得更多的控制权。
自然人直接架构
在这种架构模式里，自然人股东均直接持有核心公司股权。
自然人直接架构
优点：
1 套现个税可预期
自然人直接出售股票的税收政策非常明确。根据税法规定，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减去股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额，即
应纳税额 = [限售股转让收入 - (限售股原值 + 合理税费)] × 20%
注：合理税费是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。
2 套现可免征增值税
直接减持股票，可以享受免征增值税的优惠待遇；如果通过有限公司间接持股，持股公司转让股票，需要缴纳增值税；通过合伙企业间接持股，转让时也一样。
3 上市后套现可选择纳税地点
纳税地点即税款入库地。实务中，很多地区为了招商引资对税款的地方留成部分实施了名目繁多的财政返还政策，因此不同纳税地点虽然不能改变税基和税率，但会导致不同的实际税负。
缺点
1 不利于控制权集中
2 缺乏利用股权杠杆的空间
3 对于长期持股股东来说税负较高
适用情形
1 规划上市后售股套现的财务投资人
2 创业期的创始人股东
控股公司架构
在这种架构模型里，创始人及其创业伙伴设立控股公司，控股公司旗下有许多个业务板块管理公司，每个业务板块管理公司下投资N家实体公司。
典型的控股公司股权架构图
优点（同金字塔架构，控股公司架构其实就是一种金字塔架构）
1 股权杠杆，以小博大
2 集中股权，提升控制力
3 有纳税筹划效应
4 便利债权融资
5 有助于人事安排
6 控股公司单独上市
7 方便上市后资本运作等
缺点
1 股东最终退出时税负太高
2 缺乏灵活性
适用情形
1 规划长期持股的实业家
2 有多个业务板块的多元化企业集团
3 作为大股东的家族持股平台
4 已进入成熟期，但没有上市规划，打算家族传承的实业家
混合股权架构
前面分别介绍了有限合伙企业架构、自然人直接架构、控股公司架构。但在实践中，每个股东的诉求可能会有所不同，有的希望长期持股，有的希望上市后套现等等，所以，针对不同股东和不同诉求的混合架构就产生了。
典型的混合股权架构
在混合股权架构中，根据股东不同的持股目的，组合不同的持股架构。
1 创始人大股东
如果创始人大股东在公司上市后计划长期持有，可选择设立控股公司作为持股平台，方便上市公司进行资本运作。同时也可以直接持股一部分股权，以便未来减持套现更加便利。
2 创业伙伴
参考创始人股东持股架构
3 高管员工
可设计有限合伙企业架构作为股权激励持股平台架构，高管员工作为有限合伙人，创始人作为普通合伙人。
优点
可根据股东持股目的，量体裁衣，选择合适的架构，更有针对性
缺点
难度在于预判公司的资本战略
适用情形
适用于有明确境内上市规划的公司
海外股权架构
海外股权架构是指境内个人或公司在境外搭建离岸公司，通过离岸公司来控制中国境内或者境外业务的架构。搭建海外股权架构一般有以下几种目的：
为了境外上市；
便于海外资本运作比如融资、并购等；
为了享受中国某些地区对外资企业的招商引资政策；
便利海外资产配置的财富管理；
利用海外架构避税；
为了开拓境外市场，拓展境外业务；
常见的海外股权架构包括红筹架构和“走出去”架构
红筹架构：股权控制模式和 VIE 模式
红筹模式是指境内公司 / 个人将境内资产 / 权益通过股权 / 资产收购或协议控制（VIE）等形式转移至在境外注册的离岸公司，然后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，最后以离岸公司名义申请在境外交易所（主要是港交所、纽交所、纳斯达克、伦敦证券交易所、新加坡证券交易所等）挂牌交易的上市模式。
红筹架构主要有两种模式
1 股权控制架构
股权控制架构先由境内公司的创始人股东在英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛等地设立离岸公司，然后利用离岸公司通过各种方式收购境内权益，最后以该离岸公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，最终实现该离岸公司境外上市目的。该架构如下图：
红筹架构之股权控制模式
2 协议控制架构
协议控制架构被称为 VIE 架构。VIE（variable interest entity），即可变利益实体，又称“协议控制”。
是指国外投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无须收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资结构。
VIE架构常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。同时，也是该等境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构。
VIE架构
具体案例可看书本介绍
“走出去”架构
略，内容较多，建议直接看书本介绍。
契约型架构
契约型架构是指投资人通过资产管理计划、信托计划、契约型私募基金等契约型组织间接持有实业公司的股权架构。
契约型架构中的持股平台信托计划、资管计划等均是由投资人（委托者）、受托者（管理人）、托管人三方构成。
普通契约持股架构图
结构性契约持股架构图
优点
1 员工激励
2 杠杆收益
3 市值管理
缺点
1 适用范围较窄
契约型架构工商登记难，我国缺乏二元所有制制度，工商局对契约型架构无法进行登记。
契约型架构对IPO上市形成障碍，对出资人和资金来源很难穿透审查。
2 熊市股价下跌风险
底层架构
底层架构是指核心公司（上市公司或未来作为上市主体的公司）与全资、控股以及参股公司的股权关系。这里分成3种类型：创新型子公司、复制型子公司、拆分型子公司。
3种子公司类型
好了，以上，算是把前阵子给自己的挖的坑填上了
备注：
画图软件：亿图图示、MindMaster
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